NPO法人 海の自然史研究所 Marine Learning Center

定款

第1章総則

第1条（名称）

1. この法人は、特定非営利活動法人 海の自然史研究所（英名Marine Learning Center）とする。
2. この法人の略称を、特定非営利活動法人海研とする。

第2条（事務所）

1. この法人は、主たる事務所を沖縄県中頭郡北谷町字宮城2番地の95に置く。

第2章目的及び事業

第3条（目的）

1. この法人は、海（海に注ぐ川などの陸水を含む）に関心を寄せる全ての人々に対して、海を学ぶ機会を提供する事業を行い、科学的思考力を持った人材を育成することで海への保全意識と科学的探究心を備えた社会、海と人とが豊かにつながった社会の形成に寄与することを目的とする。

第4条（特定非営利活動の種類）

1. この法人は、第3条の目的を達成するため、次に掲げる種類の特定非営利活動を行う。
   1. 環境の保全を図る活動
   2. 社会教育の推進を図る活動
   3. 学術、文化、芸術又はスポーツの振興を図る活動
   4. 科学技術の振興を図る活動
   5. 子どもの健全育成を図る活動
   6. まちづくりの推進を図る活動
   7. 前各号に掲げる活動を行なう団体の運営又は活動に関する連絡、助言又は援助の活動

第5条（事業）

1. この法人は、第3条の目的を達成するため、次の事業を行う。
   1. 特定非営利活動に係る事業
      1. 海洋生物・海の自然史に関する研究事業
      2. 海を中心とする自然環境のしくみを学ぶための教育プログラムの企画運営、ならびにこれに関する教材の企画、制作、運営、販売、貸与及び著作権の管理に関する事業
      3. 自然環境の題材を生かした地域振興に関する企画事業
   2. その他の事業
      1. 海とそこに生息する生物等を題材にしたオリジナルグッズの販売事業
2. 前項第2号に掲げる事業は、同項第1号に掲げる事業に支障がない限り行うものとし、収益を生じた場合は、同項第1号に掲げる事業に充てるものとする。

第3章会員

第6条（種別）

1. この法人の会員は、次の2種とし、正会員をもって特定非営利活動促進法（以下「法」という。）上の社員とする。
   1. 正会員この法人の目的に賛同し、法人の活動を推進する個人及び団体
   2. 賛助会員この法人の目的に賛同し、法人の活動を援助する個人及び団体

第7条（入会）

1. 会員の入会については、特に条件を定めない。
2. 会員として入会しようとするものは、代表理事が別に定める入会申込書により、代表理事に申し込むものとし、代表理事は、正当な理由がない限り、入会を認めなければならない。
3. 代表理事は、前項のものの入会を認めないときは、速やかに、理由を付した書面をもって本人にその旨を通知しなければならない。

第8条（入会金及び会費）

1. 会員は、理事会において別に定める入会金及び会費を納入しなければならない。

第9条（会員の資格の喪失）

1. 会員が次の各号の一に該当するに至ったときは、その資格を喪失する。
   1. 退会届の提出をしたとき。
   2. 本人が死亡し、又は会員である団体が消滅したとき。
   3. 正当な理由なく会費を滞納し、催告を受けてもそれに応じず、納入しないとき。
   4. 除名されたとき。

第10条（退会）

1. 会員は、代表理事が別に定める退会届を代表理事に提出して、任意に退会することができる。

第11条（除名）

1. 会員が次の各号の一に該当するに至ったときは、理事会の議決により、これを除名することができる。この場合、その会員に対し、議決の前に弁明の機会を与えなければならない。
   1. この定款等に違反したとき。
   2. この法人の名誉を傷つけ、又は目的に反する行為をしたとき。

第12条（拠出金品の不返還）

1. 既納の入会金、会費及びその他の拠出金品は、返還しない。

第4章役員及び職員

第13条（種別及び定数）

1. この法人に次の役員を置く。
   1. 理事 3人以上10人以内
   2. 監事 1人
2. 理事のうち1人を代表理事とし、1人を副代表理事とする。

第14条（選任等）

1. 理事は、理事会において正会員の中から選任する。
2. 監事は、総会において選任する。
3. 代表理事、副代表理事は、理事の互選とする。
4. 役員のうちには、それぞれの役員について、その配偶者若しくは3親等以内の親族が1人を超えて含まれ、又は当該役員並びにその配偶者及び3親等以内の親族が役員の総数の3分の1を超えて含まれることになってはならない。
5. 監事は、理事又はこの法人の職員を兼ねることができない。

第15条（職務）

1. 代表理事は、この法人を代表し、その業務を総理する。
2. 副代表理事は、代表理事を補佐し、代表理事に事故あるとき又は代表理事が欠けたときは、その職務を代行する。
3. 理事は、理事会を構成し、この定款の定め及び理事会の議決に基づき、この法人の業務を執行する。
4. 監事は、次に掲げる職務を行う。
   1. 理事の業務執行の状況を監査すること。
   2. この法人の財産の状況を監査すること。
   3. 前2号の規定による監査の結果、この法人の業務又は財産に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した場合には、これを総会又は所轄庁に報告すること。
   4. 前号の報告をするため必要がある場合には、総会を招集すること。
   5. 理事の業務執行の状況又はこの法人の財産の状況について、理事に意見を述べ、若しくは理事会の招集を請求すること。

第16条（任期等）

1. 役員の任期は、2年とする。ただし、再任を妨げない。
2. 補欠のため、又は増員によって就任した役員の任期は、それぞれの前任者又は現任者の任期の残存期間とする。
3. 役員は、辞任又は任期満了後においても、後任者が就任するまでは、その職務を行わなければならない。

第17条（欠員補充）

1. 理事又は監事のうち、その定数の3分の1を超える者が欠けたときは、遅滞なくこれを補充しなければならない。

第18条（解任）

1. 役員が次の各号の一に該当するに至ったときは、理事については理事会の議決により、監事については総会の議決によりこれを解任することができる。この場合、その役員に対し、議決する前に弁明の機会を与えなければならない。
   1. 心身の故障のため、職務の遂行に堪えないと認められるとき。
   2. 職務上の義務違反その他役員としてふさわしくない行為があったとき。

第19条（報酬等）

1. 役員は、その総数の3分の1以下の範囲内で報酬を受けることができる。
2. 役員には、その職務を執行するために要した費用を弁償することができる。
3. 前2項に関し必要な事項は、理事会の議決を経て、代表理事が別に定める。

第20条（事務局及び職員）

1. この法人に、事務を処理するため事務局を設け、事務局長及び必要な職員を置く。
2. 事務局長は、理事会の議決を経て代表理事が委嘱し、職員は代表理事が任免する。
3. 事務局の組織及び運営に関する必要な事項は、理事会の議決を経て代表理事が別に定める。

第5章総会

第21条（種別）

1. この法人の総会は、通常総会及び臨時総会の2種とする。

第22条（構成）

1. 総会は、正会員をもって構成する。

第23条（権能）

1. 総会は、以下の事項について議決する。
   1. 定款の変更
   2. 解散
   3. 合併
   4. 監事の選任又は解任、職務及び報酬
   5. 事業報告及び活動決算
   6. その他運営に関する重要事項で、理事会により総会で議決すべきと判断したもの。

第24条（開催）

1. 通常総会は、毎年1回開催する。
2. 臨時総会は、次の各号の一に該当する場合に開催する。
   1. 理事会が必要と認め招集の請求をしたとき。
   2. 正会員総数の5分の1以上から会議の目的である事項を記載した書面をもって招集の請求があったとき。
   3. 第15条第4項第4号の規定により、監事から招集があったとき。
3. 総会は、会場に集まって開催する方法（以下、対面式総会）と、IT・ネットワーク技術を使って実際上の会議と同等の環境が整備されるウェブ会議システムやサービスで開催する方法（以下、オンライン総会）のどちらか、または併用して開催する。

第25条（招集）

1. 総会は、第24条第2項第3号の場合を除き、代表理事が招集する。
2. 代表理事は、第24条第2項第1号及び第2号の規定による請求があったときは、その日から30日以内に臨時総会を招集しなければならない。
3. 総会を招集するときは、会議の日時、対面式総会の場合はその場所、オンライン総会の場合は利用するシステムやサービスの名称および利用方法、会議の目的及び審議事項を記載した書面、ファクシミリまたは電磁的方法をもって、少なくとも5日前までに通知しなければならない。

第26条（議長）

1. 総会の議長は、その総会において、出席した役員の中から選出する。

第27条（定足数）

1. 総会は、正会員総数の3分の1以上の出席がなければ開会することができない。

第28条（議決）

1. 総会における議決事項は、第25条第3項の規定によってあらかじめ通知した事項とする。ただし、議事が緊急を要するもので、出席した正会員の2分の1以上の同意があった場合は、この限りではない。
2. 総会の議事は、この定款に規定するもののほか、出席した正会員の過半数をもって決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
3. 理事または正会員が総会の目的である事項について提案をした場合において、正会員の全員が書面、ファクシミリまたは電磁的方法により同意の意志表示をしたときは、当該提案を可決する旨の総会の決議があったものとみなす。

第29条（表決権等）

1. 各正会員の表決権は、平等なるものとする。
2. オンライン総会に出席する正会員はカメラ、マイクおよびスピーカーを準備してインターネットに接続し、出席していることの確認や、発言を他者や他の会場にも即時に伝えることができるような情報伝達の双方向性、即時性のある設備・環境が整っている場合に、その総会に出席しているとみなす。
3. やむを得ない理由のため総会に出席できない正会員は、あらかじめ通知された事項について書面、ファクシミリまたは電磁的方法をもって表決し、又は他の正会員を代理人として表決を委任することができる。
4. 前項の規定により表決した正会員は、第27条、第28条第2項、第30条第1項第2号及び第51条の適用については、総会に出席したものとみなす。
5. 総会の議決について、特別の利害関係を有する正会員は、その議事の議決に加わることができない。

第30条（議事録）

1. 総会の議事については、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。
   1. 日時及び対面式総会の場合は開催場所、オンライン総会の場合は利用したシステムやサービスの名称
   2. 正会員総数及び出席者数（書面、ファクシミリまたは電磁的方法にて表決した者又は表決委任者がある場合にあっては、その数を付記すること。）
   3. 審議事項
   4. 議事の経過の概要及び議決の結果
   5. 議事録署名人の選任に関する事項
2. 議事録には、議長及びその会議において選任された議事録署名人2人以上が記名、押印しなければならない。
3. 前2項の規定にかかわらず、正会員全員が書面、ファクシミリまたは電磁的方法により同意の意志表示をしたことにより、総会の決議があったとみなされた場合においては、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。
   1. 総会の決議があったものとみなされた事項の内容
   2. 前号の事項の提案をした者の氏名又は名称
   3. 総会の決議があったものとみなされた日
   4. 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

第6章理事会

第31条（構成）

1. 理事会は、理事をもって構成する。

第32条（権能）

1. 理事会は、この定款で定めるもののほか、次の事項を議決する。
   1. 事業計画及び活動予算並びにその変更
   2. 理事の選任及び解任、職務及び報酬
   3. 入会金及び会費の額
   4. 総会に付議すべき事項
   5. 総会の議決した事項の執行に関する事項
   6. 借入金（その事業年度内の収益をもって償還する短期借入金を除く。第50条において同じ。）その他新たな義務の負担及び権利の放棄
   7. 事務局の組織及び運営に関する事項
   8. その他総会の議決を要しない会務の執行に関する事項

第33条（開催）

1. 理事会は、次の各号の一に該当する場合に開催する。
   1. 代表理事が必要と認めたとき。
   2. 理事総数の3分の1以上から会議の目的である事項を記載した書面をもって招集の請求があったとき。
   3. 第15条第4項第5号の規定により、監事から招集の請求があったとき。
2. 理事会は、会場に集まって開催する方法（以下、対面式理事会）と、IT・ネットワーク技術を使って実際上の会議と同等の環境が整備されるウェブ会議システムやサービスで開催する方法（以下、オンライン理事会）のどちらか、または併用して開催する。

第34条（招集）

1. 理事会は、代表理事が招集する。
2. 代表理事は、第33条第2号及び第3号の規定による請求があったときは、その日から14日以内に理事会を招集しなければならない。
3. 理事会を招集するときは、会議の日時、対面式理事会の場合はその場所、オンライン理事会の場合は利用するシステムやサービスの名称および利用方法、会議の目的及び審議事項を記載した書面、ファクシミリまたは電磁的方法をもって、少なくとも5日前までに通知しなければならない。

第35条（議長）

1. 理事会の議長は、代表理事もしくは代表理事が指名した者がこれに当たる。

第36条（議決）

1. 理事会における議決事項は、第34条第3項の規定によってあらかじめ通知した事項とする。ただし、議事が緊急を要するもので、出席した理事の2分の1以上の同意があった場合は、この限りではない。
2. 理事会の議事は、出席した理事の過半数をもって決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

第37条（表決権等）

1. 各理事の表決権は、平等なるものとする。
2. オンライン理事会に出席する理事はカメラ、マイクおよびスピーカーを準備してインターネットに接続し、出席していることの確認や、発言を他者や他の会場にも即時に伝えることができるような情報伝達の双方向性、即時性のある設備・環境が整っている場合に、その理事会に出席しているとみなす。
3. やむを得ない理由のため理事会に出席できない理事は、あらかじめ通知された事項について書面、ファクシミリまたは電磁的方法をもって表決することができる。
4. 前項の規定により表決した理事は、第38条第1項第2号の適用については、理事会に出席したものとみなす。
5. 理事会の議決について、特別の利害関係を有する理事は、その議事の議決に加わることができない。

第38条（議事録）

1. 理事会の議事については、次の事項を記載した議事録を作成しなければならない。
   1. 日時及び対面式理事会の場合は開催場所、オンライン理事会の場合は利用したシステムやサービスの名称
   2. 理事総数、出席者数及び出席者氏名（書面、ファクシミリまたは電磁的方法で表決した者にあっては、その旨を付記すること。）
   3. 審議事項
   4. 議事の経過の概要及び議決の結果
   5. 議事録署名人の選任に関する事項
2. 議事録には、議長及びその会議において選任された議事録署名人2人以上が記名、押印しなければならない。

第7章資産及び会計

第39条（資産の構成）

1. この法人の資産は、次の各号に掲げるものをもって構成する。
   1. 設立当初の財産目録に記載された資産
   2. 入会金及び会費
   3. 寄付金品
   4. 財産から生じる収益
   5. 事業に伴う収益
   6. その他の収益

第40条（資産の区分）

1. この法人の資産は、これを分けて特定非営利活動に係る事業に関する資産及びその他の事業に関する資産の2種とする。

第41条（資産の管理）

1. この法人の資産は、代表理事が管理し、その方法は、理事会の議決を経て、代表理事が別に定める。

第42条（会計の原則）

1. この法人の会計は、法第27条各号に掲げる原則に従って行うものとする。

第43条（会計の区分）

1. この法人の会計は、これを分けて特定非営利活動に係る事業に関する会計及びその他の事業に関する会計の2種とする。

第44条（事業計画及び予算）

1. この法人の事業計画及びこれに伴う活動予算は、代表理事が作成し、理事会の議決を経なければならない。

第45条（暫定予算）

1. 前条の規定にかかわらず、やむを得ない理由により予算が成立しないときは、代表理事は、理事会の議決を経て、予算成立の日まで前事業年度の予算に準じ収益費用を講じることができる。
2. 前項の収益費用は、新に成立した予算の収益費用とみなす

第46条（予備費の設定及び使用）

1. 予算超過又は予算外の費用に充てるため、予算中に予備費を設けることができる。
2. 予備費を使用するときは、理事会の議決を経なければならない。

第47条（予算の追加及び更正）

1. 予算作成後にやむを得ない事由が生じたときは、理事会の議決を経て、既定予算の追加又は更正をすることができる。

第48条（事業報告及び決算）

1. この法人の事業報告書、活動計算書、貸借対照表及び財産目録等の決算に関する書類は、毎事業年度終了後、速やかに、代表理事が作成し、監事の監査を受け、総会の議決を経なければならない。
2. 決算上剰余金を生じたときは、次事業年度に繰り越すものとする。

第49条（事業年度）

1. この法人の事業年度は、毎年1月1日に始まり12月31日に終わる。

第50条（臨機の措置）

1. 予算をもって定めるもののほか、借入金の借入れその他新たな義務の負担をし、又は権利の放棄をしようとするときは、理事会の議決を経なければならない。

第8章定款の変更、解散及び合併

第51条（定款の変更）

1. この法人が定款を変更しようとするときは、総会に出席した正会員の3分の2以上の多数による議決を経、かつ、法第25条第3項に規定する事項については、所轄庁の認証を得なければならない。

第52条（解散）

1. この法人は、次に掲げる事由により解散する。
   1. 総会の決議
   2. 目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能
   3. 正会員の欠亡
   4. 合併
   5. 破産
   6. 所轄庁による設立の認証の取消し
2. 前項第1号の事由によりこの法人が解散するときは、正会員総数の3分の2以上の承諾を得なければならない。
3. 第1項第2号の事由により解散するときは、所轄庁の認定を得なければならない。

第53条（残余財産の帰属）

1. この法人が解散（合併又は破産による解散を除く。）したときに残存する財産は、法第11条第3項に掲げる者のうち、総会において議決された者に譲渡するものとする。

第54条（合併）

1. この法人が合併しようとするときは、総会において正会員総数の3分の2以上の議決を経、かつ、所轄庁の認証を得なければならない。

第9章公告の方法

第55条（公告の方法）

1. この法人の公告は、この法人の掲示場に掲示するとともに、官報に掲載して行う。ただし、法第28条の2第1項に規定する貸借対照表の公告については、内閣府NPO法人ポータルサイト（法人入力情報欄）に掲載して行う。

第10章雑則

第56条（細則）

1. この定款の施行について必要な細則は、理事会の議決を経て、代表理事がこれを定める。